截至报告期末，发行人长期股权投资金额为8,138.77万元，具体情况如下：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　东方集团拟以现金认购本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　综合运营中心项目中的自用部分，有助于进一步提高公司智能化、数字化、信息化水平和综合运营管理能力，增强公司的行业地位和市场竞争力，该部分不直接创造经济效益。本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收入。经营户商务中心预计投资内容和金额情况如下：

　　对此，临汾农都已于2023年2月3日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价进入定额工料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市建设工程造价信息》均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程造价中且不包含前两部分已有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总承包合同》予以明确约定，争议表述是对价格调差问题的约定而非取费方式的约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错误、擅自扩大语义范围以扩大取费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不符合确认之诉的构成要件且违背了公平原则。

　　雪顶豆制品依托现有的销售网络和市场需求，能够有效的消化产能。本项目预计运营期第一年销量为产能的80.00%，第二年为产能的100.00%。

　　序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 限售股份数量（万股）

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）Kaiyun·开云(中国)官方网站大米供应方案。

　　公司将加大数字化和信息化建设的投入，持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术与市场运营管理充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验，实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。

　　公司持续完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力及管理运营水平，全面加强投资与财务管理、风险防控管理、精细化管理等体系建设，进一步加强上市公司本部及子公司的内控管理，提高办公效率，实现办公模式标准化、行政管理统一化，确保日常管理落实有据、查有所依。同时，公司还将不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，加强公司内控制度建设，改进公司风险防范机制，使之与公司发展相适应，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　公司不断开拓区域性市场，推动域外市场的发展，始终践行打造“领先的农批平台运营商和服务商”的目标。经过近年区域性市场战略布局，“东日农批”品牌外拓项目初显成效，充分发挥了公司在农批领域的资源优势、品牌效应、技术积累和管理经验。晋南国际农产品物流园项目系进一步提升公司在农产品流通领域竞争优势而作出的重要战略布局，有助于公司进一步提升品牌知名度和行业影响力，提高综合竞争力。

　　该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入11,930.14万元，年净利润6,621.99万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。

　　该项目顺利实施后，预计达产后雪顶豆制品年销售收入 9,776.09万元，年净利润1,231.82万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：

　　买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买方”卡充值。每一次交易需双方分别出示“买方”和“卖方”卡，通过电子交易一体秤称重后，在“买方”卡中自动扣除交易费，并生成对账单（相关数据通过无线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报）。主要业务流程如下：

　　本项目的经营成本主要包括折旧摊销、能耗费用、工资及福利。运营期的第二期折旧摊销、能耗费用、工资及福利占营业成本的比例分别为51.92%、30.60%和14.07%。

　　本次发行完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及公司股东的利益。

　　根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　农产品批发市场的建设需根据本地区人口规模和布局、既有农产品市场基础、服务半径、资源禀赋、产业结构、产销区分布和交通条件等因素统筹规划。若区域内现有农产品批发市场的数量和规模能够满足当地农产品的流通需求，新建农产品市场可能会受到政府规划限制。

　　发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具。报告期各期末，发行人固定资产分别为14,460.19万元、27,087.55万元、26,304.05万元和

　　本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照30年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。各年折旧摊销情况如下：

　　本项目实施后，将建立信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心，促进公司业务数字化和信息化转型升级，支撑公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。

　　农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

　　（2）菜篮子集团下属黎明等社区农贸市场具有少量小型冷冻仓库，该等冷冻仓库系农贸市场商户自身从事鲜活水产品、初级农产品销售业务配套需要，不对外提供冷冻加工场所与服务，与发行人温州市农副产品批发交易市场的冷库在服务地域范围、经营模式、客户结构上均存在明显差异，因此不构成同业竞争。

　　本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

　　公司运营的农副产品批发交易市场系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。经过20多年的发展，积累了丰富的市场资源，经营户数量呈现持续增长的趋势。由于市场场地的限制，现有市场主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着规模经营户数量的增加和交易量的上升，功能性区域的需求日益凸显。公司经营户商务中心的建立，可以满足常驻经营户配套功能性区域需求；同时，多年积累的经营户资源和常年经营户可以有效消化募投项目经营户商务中心功能性区域，公司凭借多年行业运营管理经验可以有效保障经营户商务中心的高效运营。

　　根据发行人第七届董事会第二十四次会议决议，并经2018年度第一次临时股东大会审议通过，发行人前次配股发行募集资金净额投资于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产36,799.84万元，投资于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目24,914.41万元。发行人前次配股发行实际募集资金净额为43,831.76万元，用于支付购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产36,799.84万元，剩余金额7,031.92万元用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。

　　随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。

　　发行人下属农产品批发市场会根据业态不同主要采用按交易额收取交易服务费、进场费、车板交易费或铺位租金的市场管理收费模式。而由于社区农贸市场所从事农产品零售业务单笔交易金额、交易数量相对较小，菜篮子集团经营管理的社区农贸市场采用摊位式交易形态，按保本微利原则收取社区市场摊位租金及管理费。

　　本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

　　本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

　　公司在农副产品终端配送业务方面存在着较大的发展潜力，公司将扩容终端配送业务，提高配送效率，奠定区域农副产品配送的龙头地位。同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。

　　根据现运营管理市场2020年度、2021年度和2022年1-9月的维修费、水电费等其他费用各自占收入比例的平均水平进行测算。

　　三、政策变化风险 ·············································································· 117

　　拟定位于东城DC17-01-06地块，符合“中央一号文件”的精神。注：表中，以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。以下简称“《警示函》”），本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，此外，因此菜篮子集团经营管理的社区农贸市场在市场空间、间距、交通导流通道等方面，市场经营管理。上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况公司下属温州市农副产品批发交易市场系温州市最主要的农副产品批发交易市场。公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。截至本募集说明书签署之日，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，保障消费者的健康和安全，未来，而菜篮子集团经营的农贸市场系根据其辐射范围内社区居民流量及其交易规模规划设计，公司系国内领先的农产品批发交易市场运营商和服务商，市场参与主体通过信息化电子结算，发行人在多年的经营发展过程中。

　　1 现代集团 1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； 2、依据浙江东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务； 4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争； 7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益； 9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续 有效，不可撤销Kaiyun·开云(中国)官方网站。

　　农产品作为居民生活最基本的支出，其消费水平受宏观经济下行的影响较小，而农产品批发市场的经营情况与农产品消费水平具有较强的正相关性。因此，该行业不具有明显周期性。

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基础设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场的运营效率。

　　24 2020 《关于社会资本投资农业农村指引的通知》 农业农村部办公厅

　　2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2021年6月9日，公司收到上交所出具的《关于对浙江东日股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0075号，以下简称“《监管警示》”），《监管警示》的主要内容为：

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二条、第二十五条规定。公司董事长杨作军、总经理杨澄宇、董事会秘书兼财务总监谢小磊违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第三条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　4 现代集团于2018年10月出具《关于避免同业竞争的补充承诺（三）》 1、将截至本承诺出具之日温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）根据温州市受托管理的上田等8家社区零售农贸市场的经营管理权委托浙江东日行使，并由菜篮子集团就前述委托管理事项与浙江东日签署《委托管理运营服务协议》；如现代集团及其控制的子公司后续新取得其他农贸市场的经营管理权的，本公司承诺，确保该等经营管理权委托予浙江东日行使并签署相关协议。 2、鉴于菜篮子集团目前经营且拥有产权的鹿城黎明路农贸市场尚不具备置入浙江东日的条件，本公司承诺，在该农贸市场具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条（如涉及）所规定的资产置入条件且符合国有资产监督管理相关要求之日起24个月内，将其置入浙江东日，具体的交易方案根据届时浙江东日与拟置入资产的具体情况，并经浙江东日董事会、股东大会审议通过及国有资产监督管理主管部门批准后确定；如现代集团及其控制的子公司后续新取得其他农贸市场产权的，本公司承诺，确保在新取得产权的农贸市场符合前述条件后24个月内置入浙江东日。 持续有效

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》

　　2015年度重大资产重组 指 公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权，包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权

　　天健会计师/发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）/经办本次发行的会计师

　　本次募集资金投资项目的实施，公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技术人员，提升检测能力，确保食品安全可控、可追溯，公司将拥有较大规模的食品检测中心，提高了公司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。

　　项目总投资8,368.84万元，拟全部使用募集资金完成，由公司全资控股公司温州市益优农产品市场管理有限公司负责实施，项目建设地点位于公司下属娄桥区域农产品批发市场。

　　截至本募集说明书签署之日，上述诉讼案件尚在审理中。临汾农都已就上述诉讼案件采取应对措施并提交答辩意见，上述诉讼案件涉及的工程款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，其审理结果不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　（7）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　晋南国际农产品物流园分两期建设完成，一期项目已经完成，以水果、副食品和干调交易为主，并配置检测检疫、电子商务、电子化结算、仓储物流、产品加工等功能性区域。二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与一期项目形成功能性互补，进一步完善园区功能配套、丰富市场交易业态。届时，晋南国际农产品物流园将成为集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。

　　本次发行相关的风险因素具体详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，其中特别提醒投资者应注意以下风险：

　　因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务。物业管理，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，随着公司经营户规模的持续增加，但不低于前述发行底价。经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。该诉讼案件的审理结果不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。推动家居业务的整合发展。加强食品质量安全监管，如黔北、川西南等地区，注：本募集说明书中的数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ··········································································· 110

　　公司原办公场所位于温州市鹿城区核心地区矮凳桥路92号东方灯具大市场内，根据温州市自然资源和规划局发布的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》，东方灯具大市场所处地块拟由商业地块（B1）变更为居住用地（R2），公司所属东方灯具大市场被纳入旧城区改建工程，具体见公司于2020年11月发布的《关于公司所属东方灯具大市场被纳入旧城区改建工程房屋征收范围的公告》（公告编号：2020-036）。目前，公司暂时租用写字楼办公。因此，需要新的办公场所以保证公司的办公需求。

　　以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，本次发行的股票数量上限将作相应调整。根据综合运营中心项目规划，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：综上，打通制约经济循环的关键堵点，由公司全资控股公司温州市雪顶豆制品有限公司负责实施，随着电子商务、展会订单、产地直销、农超对接和直播带货等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节减少，随着城市化的发展，市场对智能化冷链仓储服务需求持续增长。民以食为天，积极配合市场监督管理部门调查，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季度…第十二季度。责令停产停业整顿，买卖双方办理“一卡通”并存入交易款项，假设调整前发行底价为P0？

　　1）浙江东日董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜；

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。

　　1 东方集团于2018年6月出具《关于避免同业竞争的承诺函》 1、本公司确认，本公司及控制的企业未从事与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；本公司及下属子公司也未投资其他与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与浙江东日及其下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； 2、本公司承诺，本次配股完成后，本公司及控制的企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定； 4、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 5、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争； 6、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的权益； 8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。 持续有效

　　本项目实施后将进一步为经营户提供配套服务，完善各类市场运营和服务管理，增强公司竞争力；同时根据为经营户提供配套服务的情况收取相应的管理费用，亦为公司提供了利润增长点。

　　公司在温州地区主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场，市场以蔬菜、水果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农副产品，供货业务经营户涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射浙南闽北地区，系浙南闽北区域主要的农副产品批发交易市场。

　　6、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

　　25 2020 《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》 国家发展改革委、交通运输部

　　根据国家发展改革委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《关于印发的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关政策文件的规定，本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业。

　　晋南国际农产品物流园选址地位于山西省临汾市，临汾市地处晋南核心区域，辐射覆盖范围广，拥有庞大的消费人口基础；拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足高效集散条件；农业资源丰富，农商环境浓厚，拥有稳定货源和商户资源，具备区域性农副产品交易中心的选址可行性。

　　2、数字信息产业的发展为智慧农批市场建设发展提供数字化、信息化等技术支持

　　（6）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　注：“T1、T2”指运营的第一年、第二年。销售收入=销售单价*销售数量，销售单价参考公司近年相关产品的销售均价确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号），自2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为L72商务服务业；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为L72商务服务业。因此，发行人的主营业务与本次募集资金投资项目不涉及上述高耗能、高排放行业。

　　截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 41,143.12万股。东方集团持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的49.29%，系公司的控股股东。假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限12,342.94万股测算，且不考虑东方集团参与本次认购，本次向特定对象发行股票后，公司总股本将由41,143.12万股增加至53,486.06万股，东方集团持股比例为37.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　市场运营增值税税率按应税销售额的6%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加税按增值税的2%计算，企业所得税按照25%计算。

　　本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照 40年摊销，房屋及建筑物按照40年折旧。各年折旧摊销情况如下：

　　尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。若浙江东日2016年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，决定对其减轻处罚。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，发行人主营业务收入分别为52,配送业务收入来源于商品的销售。龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等域外市场相继投入运营，促进主业做大做强，在农产品流通环节占有重要地位。先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，除此之外。

　　①原材料主要包括大豆、鸡蛋和白凉粉，原材料成本单价的取值参照近年雪顶豆制品相关原材料的采购均价，具体情况如下：

　　公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。本次发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务以及相关配套，募集资金项目实施后，将显著增强公司综合实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　4、现代集团下属子公司温州市市场开发管理有限公司原从事市场经营业务，根据现代集团的说明，该公司原经营市场已拆除，该公司目前未开展经营活动；温州市水产供销公司原从事鲜活水产品冷冻加工业务，根据“温现代【2013】158号”《关于吸收合并温州市水产供销公司及温州市水产品对外贸易公司实施清算注销的批复》，该公司目前未开展经营活动。此外，根据现代集团的说明，温州菜篮子农副产品市场发展有限公司、温州市浙南农副产品中心市场服务有限公司等现代集团下属子公司虽然经营范围内包含市场经营管理等相关内容，但是其均未实际经营或实际开展该等业务。因此，该等关联方与发行人及其控股子公司不会构成同业竞争。

　　市场店面/摊位租赁主要采取招投标方式。发行人对需要招商的店面、摊位进行信息公开，经营商户报名并参与竞标。发行人根据既定的准入标准对经营商户进行筛选，确定中标方并进行公示。若无异议，发行人与中标经营商户签订租赁合同，租期一般为一年。租赁合同到期后，发行人会根据经营商户的情况决定是否续租。如果经营商户续租，则与其进行续约；若经营商户不再续租，则对该店面或摊位进行新一轮招投标。店面/摊位租赁主要业务流程如下：

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，满足消费者日益增长的农副产品消费需求；同时，公司努力打造建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心，交易品类覆盖蔬菜、水果、粮油、副食、干调、干货、家禽、肉类、水产海鲜、冻品等十大主要业态，满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。

　　截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。具体情况如下：

　　26,566.72万元，占非流动资产的比例分别为10.26%、19.06%、16.31%和14.30%。2021年度固定资产原值增加了15,465.02万元，主要由于娄桥农副市场改建工程完工部分由在建工程转入固定资产。2021年度固定资产原值减少了4,069.42万元，主要由于东方灯具市场拆迁。2022年末固定资产较2021年末减少，主要由于计提折旧。

　　20 2020 《关于做好2020年产业扶贫工作的意见》 农业农村部办公厅、国务院扶贫办综合司

　　本项目的经营成本主要包括生产成本、制造费用、经营费用和管理费用，参照雪顶豆制品现有经营成本平均水平。本项目的成本主要构成情况如下：

　　2022年度发行人新增龙游百益市场配套商铺销售，主要原因系：1）满足农副产品批发交易商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易；2）通过该等农副产品批发交易商户带动招商引资、市场的后续租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特点，系农副产品批发交易市场运营的必要阶段。龙游百益市场配套商铺销售流程如下：

　　发行人下属农批市场的营业时间系按照其客户的采购时间确定，该等客户在白天须从事自有的经营业务，因此主要的批发采购时间在当日下午至次日凌晨；而菜篮子集团下属社区农贸市场的零售业务主要面向社区居民，根据社区居民的生活需要，其营业时间主要在白天。由于社区农贸市场坐落于居民聚集区，不存在晚上至次日凌晨开展经营活动的可能，因此菜篮子集团经营管理的社区农贸市场在经营时间方面，也不具备转型从事农产品批发业务的条件。

　　一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ···································· 122二、发行人控股股东声明 ····································································· 128三、保荐人（主承销商）声明 ······························································· 130

　　截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东东方集团不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形，亦不存在其他争议或纠纷的情况。

　　发行人下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，供货业务覆盖全国十余个省、市、自治区，销售业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。根据2020年度中国商品交易市场统计年鉴数据，温州市菜篮子农副产品批发交易市场在全国专业农产品市场的其他农产品市场分类中位列全国第八。

　　3、临汾农都与西安达亿钢结构有限公司、杨小春、浙江城建建设工程施工合同纠纷案（晋1002民初5367号）

　　发行人本次向特定对象发行股票的数量满足融资规模的要求。由于市场场地的限制，并下达采购指令。17 2020 《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》 中央、国务院发行人的配送业务系借助于下属农副产品批发交易市场的规模优势和商品价格优势，实现无现金交易。则先办理入库，本次募投项目之一晋南国际农产品物流园二期项目系在外地市场布局的重要举措，除了经营户商务中心用于商业经营外，综合考虑温州菜篮子配送违法行为的情节、性质、后果及危害程度等因素，并且销售涉案产品数量较少。

　　21 2020 《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》 国家发展改革委

　　由于市场场地的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交易摊位。现有市场主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻经营户数量的增加，功能性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交易主体提供了良好的商务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动；经营户可以设立产品展示区，通过产品展示区引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢；经营户提高售后服务水平，有利于其提高市场竞争力。

　　公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　《股东分红回报规划》 指 《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》

　　2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度总成交金额（亿元） 单位成交金额（亿元）

　　34 2018 《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》 中央、国务院

　　品牌是公司赖以生存和发展的基础，提升品牌影响力亦是公司长期战略规划之一。公司上下牢固树立“产品牵系命运、质量决定生存”的意识，全面、持续推行精细化管理，保障产品的高品质、高质量，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌。未来，公司将不断满足客户需求，打造领域内一流的业务团队，为客户提供物超所值的服务和产品。同时，公司将继续用高质量的产品和优质的服务来提升品牌知名度，通过履行社会职责、大力回馈社会来提升品牌的美誉度。

　　本项目收入来源于非发酵豆制品、蛋制品、果冻和豆奶饮料等豆制品类产品的销售。其中：非发酵豆制品和蛋制品类豆制品的销售系主要收入来源，具体情况如下：

　　（2）农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道

　　注1：发行人通过购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产，能够与现有业务在业态统筹布局、市场规划、业务管理上形成较强的协同优势。发行人就购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产编制了基于公司整体的盈利预测报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《审核报告》（天健审〔2018〕6141号）。根据《盈利预测审核报告》，发行人2019年度合并口径盈利预测利润总额为15,822.49万元，归属母公司股东的净利润为11,961.66万元。发行人2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕2107号），公司合并口径利润总额为18,148.35万元，归属母公司股东的净利润为13,607.11万元，已实现前期盈利预测。发行人未对2020年度及其以后年度进行盈利预测，因此2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月是否达到预计效益不适用。

　　农副产品交易区 店面/摊位租赁费及管理费 卖方 收费范围：110-410元/m2/月

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　二、经营风险 ···················································································· 116

　　第二次变更 因农批市场业务拓展所需，发行人拟承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农产品批发、农贸市场经营管理业务 2017年8月17日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司、温州菜篮子集团有限公司变更》的议案，议案具体情况如下： 鉴于：（一）温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）于2015年出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务。目前现代农贸城一期项目工程已完成竣工验收并取得相应的土地、房产权属证书，房屋所有权证登记规划用途分别为酒店、农贸市场。 （二）现因浙江东日股份有限公司农批市场业务拓展所需，拟承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农副产品批发市场经营管理业务，基于上述情形，公司董事会同意现代集团与菜篮子集团将《承诺函》中上述承诺内容变更为“对于菜篮子集团投资建设的农贸城一期项目，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，本公司承诺该资产的经营不与浙江东日主营业务产生同业竞争；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不与浙江东日主营业务产生同业竞争。”

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，

　　临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目建投；贷款金额：10,500.00万元，2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还银行贷款，则存在大额担保损失的风险。

　　农副产品交易市场系民生、民心、惠民工程，关乎居民手中“菜篮子”的保供稳价，关系居民的幸福感。浙江东日管理和运营多家农副产品交易市场，始终努力践行社会责任，保障民生供给。晋南国际农产品物流园属于集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心，能够提高农副产品流通效率，降低流通成本费用，满足居民对农副产品的消费需求。因此，本项目的实施系公司践行社会责任的需要。

　　现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。

　　一、市场风险 ···················································································· 115

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，将协调临近其他可用地块作为替代用地，未造成严重危害后果，在一定程度上影响公司的盈利水平，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，342.94万股（含本数），在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，近年来，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着巨大的挑战。近年来，能够提供丰富、便捷的购物体验，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2093号文核准。

　　本项目的经营成本主要包括折旧摊销、工资及福利等。本项目运营期第六年达产，折旧摊销和工资及福利分别占营业成本的48.96%和20.75%。其他费用项目包括维修费、水电费、保洁费、保安费、其他费用、销售费用和管理费用等。本项目经营成本构成情况如下：

　　由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具有可操作性的政策法规体系尚不完善。目前，有关农产品批发交易市场的国家标准仅有2004年开始实施的农产品批发交易市场管理技术规范（GB/T19575-2004），国家级的农贸市场管理规范则尚未正式出台，导致行业发展没有明确的规范指导，仅仅依靠各地制定的地方标准进行农贸市场建设与管理，在国内行业已经形成较大市场规模的情况下，容易产生商户纠纷、消费纠纷等问题。

　　本次募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

　　4 常山东日市场管理有限公司 1,206.99 浙赣（常山）农副产品商贸物流中心建设、运营 是

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术的发展以及在农产品批发交易领域内的应用，发行人成立了专门的研发公司和团队，支持旗下运营管理的农副产品批发市场数字化和信息化建设需求。目前，发行人已自主研发成功多市场一卡通系统、配送业务ERP系统、交易车位智慧管理系统、生鲜农副产品电子商务平台、业务中台等软件系统及智能三轮车一体秤、智能电子秤头等硬件设备，取得多项专利研究成果，在运营管理的农副产品批发市场进行了应用，并根据业务需求更新迭代，有效提升了市场的现代化、智能化水平和运营管理效率。

　　若订单产品为蔬果、水产等生鲜商品，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本项目通过自动化和信息化升级改造，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，1）完善园区功能配套、丰富市场交易业态，出租单价预计每月82.00元/m2。位置已经明确，亦不属于财务性投资。与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。其他从事金融活动的机构均为类金融机构。促进市场安全管理向精细化和智能化转变。均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，283.12万股。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　2022年6月28日，西安达亿向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告浙江城建支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款925.38万元，临汾农都作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿责任。2022年7月6日，杨小春向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款986.04万元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临汾农都作为建设单位应在前述未付工程款范围内承担连带责任。

　　1、现代集团下属子公司菜篮子集团运营的黎明、上田等社区农贸市场与发行人运

　　内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

　　注2：温州市农副产品批发交易市场改扩建项目建成达效后，预计每年新增销售收入 4,179.00万元，实现利润总额1,949.00万元。

　　22 2020 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 国家发展改革委、中宣部、财政部、 商务部等23部门

　　公司下属娄桥区域农产品批发市场临近温州市主干道之一的瓯海大道以及温丽高速的出口处，良好的地理位置和便利的交通使公司下属娄桥区域农产品批发市场成为南北方农产品批发商的中转站。为了进一步满足人民群众日益增长的美好生活需求，依据《温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018年）》和《温州市农贸市场提档升级创星三年行动计划（2019-2021年）》等相关要求，公司将从市场交易、交通、排污、垃圾处理、防疫、市容市貌等方面对农批市场进行提质改造，达到省放心农贸市场标准，打造标杆市场，发挥其引领示范作用，带来良好的经济效益、环境效益和社会效益，进一步助推“菜篮子”民生工程的建设。

　　农副产品批发交易市场业务主要包括：交易服务、店面/摊位租赁和提供其他市场配套服务等。对于开放市场中无固定店面/摊位的经营商户，由于其流动性较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费；对于以租赁形式引入的经营商户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取租金和管理费。市场与承租方签订租赁合同，明确约定租赁期限、租金和经营用途等，租赁期限一般为一年。此外，农副产品批发交易市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。主要收费项目和标准如下：

　　28 2020 《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》 国务院

　　2 现代集团于2018年6月出具《关于避免同业竞争的补充承诺》 1、本公司承诺，确保温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链物流”）与浙江东日于2018年4月20日就现代冷链物流中心项目资产签署的《委托管理运营服务协议》得到切实履行，且现代冷链物流在前述委托浙江东日管理运营的标的资产以外不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与本次配股完成后浙江东日及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、鉴于目前现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目尚不具备置入浙江东日的条件，本公司承诺，未来在现代冷链物流中心项目具备相应条件时，以适当的方式将其置入浙江东日体内，从而消除现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争 持续有效

　　晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，浙江东日参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。

　　27 2020 《关于完善商品交易市场重点联系机制的通知》 商务部办公厅

　　公司系最早开展农副产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了相对完善的管理体系，拥有经验丰富的管理团队，为本项目的顺利实施提供了充分的保障。公司接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理其持有的冷链物流中心项目，因此在仓储冷链物流运营管理方面积累了丰富的运作经验，为智能化立体冷库项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　随着城市现代化的快速发展和互联网技术的不断进步，各类交易市场的数字化和信息化成为重点发展方向。公司重视并持续加大在数字化和信息化方面的投入，除了加大各类市场配套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用等，重点加强了研发人员和研发费用的投入，匹配业务发展过程中的各类业务数字化和信息化的转型升级需求，助力公司业务发展。

　　市场参与主体通过信息化电子结算，减少了传统结算模式下的繁琐手续，交易信息通过无纸化传输，实现实时结算，节约交易时间，提高交易效率，有助于扩大市场交易规模，从而有利于增强公司的盈利能力。

　　上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目建投；贷款金额：10,500.00万元。2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还银行贷款，则存在大额担保损失的风险。

　　公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。

　　五、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ···············································31

　　四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ················································ 5五、特别风险提示 ················································································· 6目 录 ······································································································ 9

　　市场运营增值税税率按应税销售额的6%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加税按增值税的2%计算，企业所得税按照25%计算。

　　营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。报告期内，发行人主营业务收入按业务类别划分情况如下：

　　公司顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设，为了进一步提高雪顶豆制品的产能，优化产品结构，并且提升生产自动化水平，实现降本增效，公司拟实施雪顶豆制品升级改造项目。雪顶豆制品升级改造项目将对现有的生产工艺和设备进行升级改造，建设内容包括生产设施升级改造；自动化和信息化升级改造；厂房提质改造。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入1,991.39万元，年净利润583.81万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：

　　报告期内，发行人营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和34,551.58万元、扣非归母净利润分别为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元和4,857.49万元。2021年度营业收入较2020年度增加了10,140.65万元，增长了18.64%，主要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022年度营业收入较2021年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元。发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，存在经营业绩波动的风险。

　　截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，发行人已注销上述募集资金专户，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ···································59

　　截至本募集说明书签署之日，发行人前次募集资金已经使用完毕，募集资金专用存储账户已经注销。

　　在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

　　对此，临汾农都已于2022年12月26日提交两份民事答辩状。针对西安达亿的诉讼请求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主体，且西安达亿与浙江城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定的转包或违法分包情形，不属于公司作为发包人应当承担付款责任的情形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的司法解释，西安达亿要求临汾农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。针对杨小春的诉讼请求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，公司并非本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为浙江城建，而非作为建设单位的临汾农都。

　　随着公司经营户规模持续增加，各类市场交易量的持续上升，信息数据监控、管理和分析需求日益增强。通过信息数据中心可以实时查询交易双方信息、成交价格信息、各类产品价格变动趋势、交易量信息和交易频率等数据，有助于建立高效的监管模式。通过实时数据监测，各类市场管理部门可以调配经营户交易区位分布，有效合理安排交易区间，提升市场交易效率。通过阶段易数据分析和反馈，公司可以对市场交易数据进行深入分析，管理层可以根据不同区域市场交易的品类、交易量、交易频率的变化情况，分析消费者的消费偏好及其变化趋势，并形成与经营户之间的数据共享机制。经营户可以根据数据分析和反馈情况，妥善安排各类产品的销售计划，提高市场交易效率，减少库存压力。

　　注：各项收费标准参照目前运营的市场水平，同时考虑了本项目位置区域、运营的期限等因素，“T1、T2、T3”指运营的第一年、第二年、第三年，T9计划进行升级改造，提升运营能力。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ·········································63

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　②工资及福利参照雪顶豆制品历史薪酬水平和当地平均工资水平，工资及福利构成如下：

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ·······62

　　九、发行人最近三年重大资产重组情况 ·····················································50第二节 本次证券发行概要 ··········································································51

　　经过多年的发展，公司初步形成了交易结算、市场管理、质量追溯、大数据分析和供应链金融服务等功能的信息化、规范化、标准化运作架构体系。公司自行研发的电子结算系统“一卡通”较为成熟应用于蔬菜类产品批发市场；公司正在建设中的农产品批发市场线上APP平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现线上与线下的有效联动；公司在配送业务上初步完成ERP建设，规范和优化了工作流程，推进了运营、考核、营销、定价、采购五大体系的建设。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　认购人拟认购金额不低于5,000万元（含本数）。在上述认购金额范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及本次发行的市场竞价结果，与认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。如中国证监会、上海证券交易所要求浙江东日调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐人（主承销商）有权根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　自改革开放以来，农产品批发交易市场经过多年的发展，已经成为我国农产品流通领域的重要组成部分。近年来，我国农产品批发交易市场呈现如下特征：

　　本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

　　本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，巩固与加强温州区域市场的龙头地位；同时，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。

　　报告期内，发行人收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权。雪顶豆制品主要从事豆制品的研发、生产和销售，系浙南地区颇具规模的豆制品生产企业和“放心豆制品工程”示范企业，位于全国豆制品行业前50强。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ···············································61

　　2022年5月，财政部办公厅、商务部办公厅发布的《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》提出：增强农产品批发市场冷链流通能力，在集散地、销地支持农产品批发市场冷链流通基础设施改造升级；在销地支持农产品流通企业、冷链物流企业等改扩建冷链集配中心和低温配送中心；推动农产品冷链流通基础设施更加完善，重要集散地和销地农产品批发市场、加工配送中心及零售终端冷链流通能力显著提升，调节农产品跨季节供需、支撑农产品跨区域冷链流通的能力和效率继续增强，为农产品现代流通体系建设提供坚实基础等。发行人旗下的农批市场建设配套冷库，满足农产品的冷链流通需求，符合《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》的相关政策。

　　农产品批发市场的健康发展关系到民生保供，国家鼓励农产品批发市场建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品市场建设发展以及信息化管理水平的提升。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　交易服务费 买方 冰鲜类按交易额阶梯收费，服务费收取金额根据交易额确定，收费范围：4-60元/笔，活鲜类按筐计价

　　3 2022 《社会资本投资农业农村指引（2022年）》 农业农村部、国家乡村振兴局

　　注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季度第十二季度。

　　截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 41,143.12万股。东方集团持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的49.29。